浙江人材臣(赵军文 饰)与陕西人燕赤霞(赵丹红 饰)邂后金华一古庙就伴。夜深,邻居女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕,才臣驱走女子并扔出所留金元宝。第二天后东厢兰陵墨客主仆二人莫名暴毙。本来此女叫聂小倩(惠娟艳 饰),是一名早年夭亡的少女,骸骨埋于庙旁,夜间以夜叉脸孔呈现,并以色相和金钱勾引生人而食。小倩不忍加害才臣,叮嘱才臣与燕生同眠逃难,往后将其骸骨挖出回葬。燕赤霞乃一炼剑侠士,在夜里他施术击伤一破窗而进的鬼物。才臣不负小倩之托将其骸骨带回重葬,前脚抵家,小倩不期而至,母亲对这个来路不明的少女心这是最特别的胜利,因为他们在上一轮击败了马竞,尽管这是意料之中的事,面对他们是非常困难的。